Por Daniella Tavares*
Apesar de já ser possível encontrar alguns casos de operações de aquisição através de search funds, o conceito ainda é bem pouco conhecido no Brasil. O modelo funciona com um empreendedor altamente capacitado (searcher) que convencerá investidores sobre o seu potencial em identificar uma empresa para ser adquirida e, posteriormente, sendo administrada por ele, terá por objetivo o crescimento e o desenvolvimento da mesma.
O primeiro search fund foi constituído em 1983, nos Estados Unidos, mas o conceito só chegou no Brasil há dois anos, com a concretização de uma aquisição local. A vantagem do modelo é permitir que o empreendedor se torne presidente/CEO muito jovem, tendo o suporte dos investidores e o retorno financeiro acima da média. Mesmo assim, ainda é incipiente o investimento dos brasileiros nesse tipo de estrutura.
O processo search fund pode ser dividido em 4 grandes etapas: a captação de recursos, que ocorre no período de um a dois anos, quando o searcher buscará a empresa target, avaliará e conduzirá toda a negociação com um ou mais vendedores; a aquisição, realizada com auditoria jurídica e financeira, discussão com relação ao período de transição dos vendedores e/ou colaboradores, negociações do contrato de compra e venda e documentos relacionados; a pós-aquisição, em que o searcher assumirá o papel de CEO/presidente da empresa target, mas com a maioria dos seus investidores iniciais no conselho de administração dando o suporte, principalmente nos primeiros anos. E, por fim, o desinvestimento, diferente de operações envolvendo fundos private equity, no qual há necessariamente o desinvestimento em aproximadamente 5 anos, os fundos de search poderão ou não realizar o desinvestimento após o período de 5 a 7 anos.
A aquisição via search fund deve ser o mais objetiva possível. Nesse contexto, o desafio será prestar uma assessoria jurídica qualificada com um custo proporcional ao tamanho da operação. Para fazer a conta fechar é necessário treinamento de equipe, desenvolvimento de inteligência e tecnologia para os processos de auditoria, redução de idas e vindas de minuta, entre outros.
Assim que o searcher encontrar a empresa target, discutir com os investidores e receber o go ahead, os advogados devem elaborar a minuta de Memorando de Entendimentos ou Carta de Intenções. Esse documento deverá conter os termos comerciais e econômicos iniciais, indicação de preço e condição de pagamento, exclusividade, confidencialidade e prazo estimado para a conclusão da operação.
Nesta etapa depara-se com a primeira característica peculiar em aquisições por meio de search funds: o prazo. Em uma aquisição padrão, o prazo de conclusão da operação não é, em sua grande maioria, tão relevante. Mas, em uma aquisição através de search fund, sim. É esperado pelos investidores que o searcher encontre e conclua a operação em 2 anos. Além disso, também são necessários muitos investidores para coordenar o aporte necessário, lidar com características e necessidades de diferentes jurisdições, com tributações e exigências distintas.
Com o Memorando de Entendimentos ou Carta de Intenções devidamente assinado, começa a fase da auditoria. As listas de auditoria padrão dos escritórios são bem extensa e completas, e requerem que sejam adaptadas. Uma vez encaminhada a lista para a empresa target e esclarecimentos sobre os documentos e informações solicitados, fica o dever de casa dos assessores da target em montarem um data room, para uma radiografia completa de sua empresa pelo searcher e seus investidores potenciais.
Um dos grandes desafios dessa fase é não tornar público para os empregados da empresa target que ela está sendo avaliada para uma possível venda, já que em sua grande maioria trata-se de empresas familiares, de pequeno e médio porte. Esse tipo de especulação gera insegurança e um efeito cascata em fornecedores, credores e consumidores. Para os investidores, altamente qualificados e ávidos por objetividade, será elaborado um relatório em forma de sumário executivo, em que consigam enxergar passivos e valores correspondentes; contingências, avaliação de risco e instruções claras sobre onde e como alocá-las.
As aquisições via search funds são, em sua maioria, as chamadas full acquisitions: aquisição de 100% das ações/quotas da empresa target. Não há, portanto, a necessidade de acordo de acionistas. Por outro lado, teremos um documento não menos importante que é o contrato com o searcher, onde serão determinadas as condições e remuneração pelo trabalho, regras de compra de ações quando for pertinente, condições e prêmio no momento da liquidação do investimento.
O Brasil tem grande potencial para comportar estruturas envolvendo search funds. Jovens talentos bem preparados, empresas de pequeno e médio porte em diferentes setores com potencial de crescimento e ambiente jurídico para receber investimento estrangeiro favorecem o sucesso da adesão ao modelo.
*Daniella Tavares é sócia-gestora de Societário, Fusões e Aquisições do Lobo de Rizzo Advogados. Possui mais de 15 anos de experiência, adquirida em escritórios de advocacia nacionais e internacionais, durante os quais representou empresas das mais diferentes nacionalidades em operações cross-border nas áreas de fusões e aquisições, infraestrutura e reestruturações societárias
