A remuneração em ações para membros de conselhos de administração é uma prática consolidada nos mercados mais desenvolvidos e tem sido usada para aproximar os interesses dos conselheiros dos interesses de longo prazo dos acionistas. O desenho desses incentivos, porém, exige cuidados próprios. Quando uma empresa reproduz no board o modelo aplicado à alta gestão, pode acabar criando incentivos que afetam justamente a independência e a capacidade de supervisão esperadas dos conselheiros.

Paulo Saliby, sócio e fundador da SG Comp Partners, aponta que a diferença começa pelo papel de cada profissional. Executivos são responsáveis pela execução da estratégia, pela entrega de resultados e pelo cumprimento de metas. O conselho acompanha essa execução, controla riscos, questiona decisões e, quando necessário, contraria a administração. A remuneração precisa acompanhar essa distinção. "O ILP do executivo deve estimular performance. O ILP do conselheiro deve promover alinhamento de longo prazo sem comprometer sua independência", afirma o executivo.

A prática de mercado já reflete essa diferença. Em 2025, no S&P 500 – principal índice do mercado de ações dos Estados Unidos –, stock awards (ações concedidas pela empresa) representaram em média 59% da remuneração dos conselheiros e stock options (compra de ações por um preço predefinido) corresponderam a apenas 3%. Somente 9% dos boards pesquisados utilizavam opções, ante 16% dez anos antes.

Para o especialista, o ILP do conselheiro deve criar exposição patrimonial de longo prazo ao valor da companhia e preservar a liberdade necessária para questionar estratégias, riscos e resultados. Alguns aspectos ajudam a explicar por que o desenho desses planos tende a ser diferente daquele adotado para executivos (para facilitar o entendimento, no final da matéria, um quadro detalha os principais termos utilizados abaixo e suas definições).

⇒ As stock options têm uma lógica importante na remuneração executiva, já que o ganho depende da valorização futura da empresa e o instrumento pode estimular tomada de risco e superação de metas. No conselho, instrumentos como RSUs, restricted shares e deferred shares ou units tendem a se encaixar melhor, pois criam uma exposição econômica de longo prazo ao valor da companhia sem introduzir o mesmo grau de convexidade das opções. "O conselheiro precisa ter exposição econômica às consequências de suas decisões, mas não necessariamente os mesmos incentivos de quem administra a companhia", explica Paulo.

⇒ Nos ILPs dos executivos, o conselho costuma aprovar objetivos, acompanhar resultados e determinar se as condições de performance foram cumpridas. Quando o próprio board passa a receber incentivos vinculados a essas métricas, os profissionais que influenciam a estratégia e supervisionam sua execução também passam a ter a remuneração afetada pelos indicadores que acompanham e sobre os quais exercem influência. "Quanto mais a remuneração do conselheiro depender de uma meta que ele próprio ajuda a definir, acompanhar e avaliar, maior o risco de confundirmos supervisão com execução", afirma o sócio da SG. Para conselheiros, ele considera mais adequado que o alinhamento seja produzido principalmente pela exposição ao valor da ação ao longo do tempo, sem depender do cumprimento de metas financeiras ou operacionais específicas.

⇒ Avaliações do conselho e de seus integrantes são instrumentos importantes para desenvolvimento, composição futura do board, sucessão e eventual recondução. Vincular diretamente o resultado desse processo ao valor recebido por cada conselheiro pode, porém, criar um incentivo indesejado à conformidade. Questionar uma decisão, divergir da maioria ou sustentar uma posição desconfortável fazem parte do papel fiduciário do conselheiro. Se a sua recompensa econômica depender da avaliação dos pares ou do presidente do conselho, essas atitudes podem acabar trazendo um custo financeiro pessoal. Paulo defende que a avaliação individual continue servindo como instrumento de governança e desenvolvimento, sem funcionar como multiplicador financeiro do ILP. Dessa forma, a empresa preserva o espaço necessário para divergência e questionamento dentro do board.

⇒ O alinhamento também pode ser construído por meio de regras de ownership e holding, que exigem a manutenção das ações por períodos prolongados. Nos Estados Unidos, muitos awards para conselheiros têm vesting em até um ano, embora algumas empresas determinem que parte relevante das ações seja mantida até o atingimento de determinado nível de propriedade. Em grandes companhias, há modelos nos quais a retenção se estende até o encerramento do mandato. Esse desenho mantém o conselheiro exposto às consequências econômicas das decisões tomadas durante sua atuação no board, inclusive quando seus efeitos aparecem depois, e reduz o risco de uma visão excessivamente concentrada no resultado de curto prazo.

As diretrizes internacionais de governança caminham na mesma direção. Nas orientações de 2026 para os Estados Unidos, a consultoria Glass Lewis afirma que a remuneração em ações pode ser adequada para alinhar conselheiros externos aos acionistas, mas considera que os grants destinados ao conselho não deveriam ser baseados em performance. A entidade também alerta que níveis excessivos de remuneração podem afetar a objetividade e a independência dos conselheiros.

A ISS – Institutional Shareholder Services, especializada em governança corporativa, análise de remuneração e serviços de apoio a investidores institucionais, procura conciliar o alinhamento econômico com os acionistas e a responsabilidade de supervisão independente dos membros do conselho. Entre os elementos considerados problemáticos estão incentivos condicionados à performance para conselheiros, enquanto requisitos relevantes de propriedade e retenção de ações são valorizados. Para 2026, a instituição também tornou mais rigorosa sua política sobre remunerações consideradas excessivas ou problemáticas.

Na avaliação de Paulo, um bom desenho de ILP para conselhos tende a combinar participação relevante em ações, horizonte longo de retenção, transparência e limites adequados, com pouca ou nenhuma dependência de metas de performance, especialmente de indicadores individuais.

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