Por Darcio Zarpellon*

O Novo Mercado da B3, reconhecido por suas exigências de alta governança corporativa, está prestes a passar por mudanças significativas. Uma das principais propostas é aumentar o número de conselheiros independentes nos Conselhos de Administração das empresas listadas nesse segmento. Mas o que essa mudança realmente significa? E quais são os benefícios e limitações de se apostar em mais independência dentro dos conselhos?

Primeiro, é importante entender quem são esses conselheiros independentes. Eles são, essencialmente, vozes imparciais dentro do Conselho de Administração — pessoas que não possuem vínculos significativos com a empresa, como relações de emprego, participação acionária relevante ou laços financeiros que possam comprometer sua imparcialidade. Isso os torna figuras chave para decisões estratégicas que precisam ser tomadas sem interferências de interesses pessoais ou de grupos específicos.

A B3 propõe aumentar a presença desses conselheiros no Novo Mercado para reforçar a governança e garantir que as decisões da empresa estejam mais alinhadas com o interesse dos acionistas, especialmente dos minoritários. Na prática, essa proposta é um reflexo do movimento global por mais transparência e ética na gestão corporativa. Mas, claro, essa ideia de “mais independência” não é uma solução mágica e infalível.

Há, sem dúvida, uma série de vantagens em contar com conselheiros independentes. Um dos principais benefícios é a redução de conflitos de interesse. Quando o conselho é formado majoritariamente por pessoas que não têm vínculos diretos com a gestão ou com acionistas majoritários, as decisões tendem a ser mais equilibradas e focadas no que realmente importa: o crescimento sustentável da empresa.

Além disso, esses conselheiros trazem uma visão de fora, o que é valioso. Pense neles como “novos olhos” que conseguem enxergar oportunidades e riscos que, muitas vezes, quem está imerso no dia a dia da empresa pode não perceber. Essa capacidade de questionar o status quo é o que torna o Conselho de Administração mais estratégico e menos operacional. E, claro, essa postura pode inspirar mais confiança no mercado. Investidores, principalmente os institucionais, valorizam conselhos que demonstram compromisso com a ética e a transparência.

Outro ponto positivo é a diversidade de experiências. Conselheiros independentes geralmente vêm de diferentes setores e possuem trajetórias variadas. Eles trazem na bagagem um mix de conhecimentos que pode enriquecer o debate dentro do conselho, tornando as decisões mais robustas e fundamentadas. É como se a empresa tivesse acesso a uma consultoria estratégica de alto nível objetivando o longo prazo, sem precisar contratar uma de fato.

Mas nem tudo são flores.

Apesar dos claros benefícios, a independência também tem suas limitações. Um dos desafios mais evidentes é a possível desconexão dos conselheiros com a cultura interna da empresa. Por não fazerem parte do dia a dia, esses profissionais podem ter dificuldade em entender completamente o contexto operacional e as nuances que impactam as decisões estratégicas. Isso pode gerar um desalinhamento entre as diretrizes do conselho e as necessidades reais da organização.

Outro ponto de atenção é o risco de impasses estratégicos. A independência é crucial para uma governança saudável, mas pode também levar a divergências que dificultam a agilidade nas decisões. Em alguns casos, conselheiros independentes podem questionar ou mesmo barrar decisões que, para os gestores e acionistas majoritários, parecem óbvias. Esse “choque de visões”, embora saudável, pode retardar processos importantes.

Há também o fator custo. Trazer profissionais de alto calibre para o conselho não é barato E em um mercado onde há uma competição acirrada por talentos, especialmente por conselheiros com vasta experiência e que agregam real valor, os custos podem ser consideráveis. Para muitas empresas, especialmente as menores, essa despesa adicional precisa ser muito bem justificada em termos de retorno.

Finalmente, existe o desafio da disponibilidade e qualificação. Nem sempre é fácil encontrar conselheiros independentes que possuam o conhecimento específico necessário para setores mais complexos ou regulados. Isso pode levar a um cenário onde as empresas acabam optando por nomes de prestígio, mas que não necessariamente possuem a expertise adequada para as particularidades do negócio.

Um equilíbrio entre benefícios e desafios

A proposta da B3 de aumentar a presença de conselheiros independentes no Novo Mercado é, sem dúvida, um avanço importante na busca por uma governança mais ética e transparente. No entanto, essa transformação não deve ser vista como uma solução universal. Para que os conselheiros independentes façam a diferença, as empresas precisam investir não só na contratação, mas também na integração desses profissionais, promovendo um ambiente onde a independência seja valorizada, mas o alinhamento estratégico também.

Conselhos de Administração eficazes são aqueles que conseguem encontrar o equilíbrio entre diferentes perspectivas, e esse é o verdadeiro desafio. Mais do que cumprir uma regra de mercado, as empresas do Novo Mercado têm a oportunidade de redesenhar suas práticas de governança para que sejam, de fato, um diferencial competitivo e isso requer uma abordagem cuidadosa, que vá além das normas e se concentre na essência do que realmente faz uma boa governança: a capacidade de questionar, de ouvir e de agir em benefício de todos os envolvidos.

O futuro do Novo Mercado é promissor, mas as mudanças precisam ser encaradas com um olhar crítico e uma disposição real para evoluir. Afinal, mais do que seguir tendências, a verdadeira independência dentro dos conselhos deve servir para moldar empresas mais resilientes, inovadoras e preparadas para os desafios que estão por vir.

*Darcio Zarpellon é CFO da Frenesius Kabi Brasil. Executivo financeiro com mais de 30 anos de experiência, atuou em várias posições de liderança em indústrias nacionais e multinacionais

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